吉永弁護士の「社長、他人事ではないですよ!」

中小企業の経営者にとって、税理士は最も身近な存在です。そのため、税務に限らず、公私にわたってさまざまな相談が寄せられることも少なくありません。そのような相談に応じて、各種の周辺業務に取り組んでいる方も多いでしょう。しかし、周辺業務は税理士の専門領域ではないため、対応ミスによりトラブルが生じやすいと言われています。この連載では、日本税理士会連合会顧問の鳥飼重和先生(鳥飼総合法律事務所)の監修により、税理士に寄せられることの多い相談と、弁護士から見た有効な対応方法を解説します。

第42回 多重代表訴訟って何ですか?

執筆:鳥飼総合法律事務所 弁護士 渡邉宏毅

安斎社長 吉永先生、こんにちは。おや、髪を切りましたか?

吉永弁護士 はい、切りました。お分かりになりましたか。

安斎社長 もちろんです。実にすてきですね。

吉永弁護士 まあ、ありがとうございます。

安斎社長 ところで最近、商法が改正になったと聞いたので

すが、何のことかさっぱり分からないのです。うちの会社に

は関係ないと思っていていいのでしょうか。

吉永弁護士 改正されたのは商法ではなく会社法ですよ。会社法が改正され、今年の5月1日から施行されることになったのです。

安斎社長 私が法学部で勉強したときは、会社法は商法の一部でしたよ。とはいえ、そのころからアップデートしていませんからね……。ははははは。

吉永弁護士 法律は、時とともに変わっていきますからね。

安斎社長 それはともかく、その会社法の改正とやらは、う

ちの会社には何ら関係ないですよね。

 私は、商法から会社法への改正を知らなくても、ここまで

切り抜けてきましたから。

吉永弁護士 社長、関係ありますよ。多重代表訴訟ってご存じですか?

安斎社長 多重って何ですか? うな重なら知っていますが。

吉永弁護士 ふふふ。安斎社長の大好物ですね。それでは、

株主代表訴訟はご存じですか?

安斎社長 それくらいは知っていますよ。会社の株主が取締役等を訴えることですね。

吉永弁護士 そのとおりです。社長は以前、放漫経営のために株主から訴えられていましたものね。

安斎社長 おっと、それは先生、秘密ということでお願いし

ますよ。

吉永弁護士 承知しました。ただ、その代表訴訟が多重になったのです。社長が訴えられる可能性が広がったということですね。

安斎社長 そうなのですか。ちなみにその多重って何です

か?

吉永弁護士 「多重」代表訴訟とは、親会社の株主が、子会

社の取締役等を訴えて、損害賠償を請求することができる制

度です。

 社長、確か税金対策でつくった子会社でも社長をされてい

ましたよね。

安斎社長 はい。某税理士さんに勧められて子会社をつくり

ました。

吉永弁護士 その会社が100%子会社で、子会社株式の親会社

における帳簿価額が親会社の総資産額の20%を超える場合に

は、子会社の取締役等は親会社の株主に訴えられる場合があ

ります。

安斎社長 うーん。それは悪夢の再来かもしれません。株主

に訴えられないように気をつけることにします。

【解説】

1 会社法改正について

 会社法の一部を改正する法律案は、平成26年6月20日、国会で可決成立し、平成27年5月1日から施行となります。

 今回の会社法の改正は、コーポレート・ガバナンスの強化および親子会社に関する規律等の整備等を図るための改正とされます。

 特に中小企業においては、本コラムで取り上げた多重代表訴訟以外では、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する定款の定めがある旨が登記事項として追加されたこと、及び社外取締役等の範囲の厳格化(親会社や兄弟会社の業務執行者等や、会社の業務執行者等の近親者もなることができない)等が主な改正ポイントです。

2 多重代表訴訟

 平成9年の独禁法改正による純粋持株会社の解禁により、純粋持株会社が事業会社を保有するようになると、純粋持株会社の株主が事業会社の取締役等の責任を問えないようになったこと等が、多重代表訴訟の制度の導入の背景にあるとされています。

 平成26年の会社法改正では、多重代表訴訟の制度が設けられ、一定の要件のもと、親会社の株主であっても子会社の取締役の責任等を問えることとなりました。

 もっとも、多重代表訴訟をすることができる場合は、100%親子会社で、子会社株式の親会社における帳簿価額が親会社の総資産額の20%を超える場合等に限られています。

 中小企業においても、従来、株主代表訴訟が比較的多く提起されていたことから、子会社を保有している会社においては、多重代表訴訟が起こされる可能性は小さくないと思われます。

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